“A吃A”各有所图 好胃口更垂涎好产业

　　杭锅股份跨省收购中来股份，演绎了“A吃A”的新例。

　　差别于一般的控股权收购，“A吃A”模式牵涉双方数以万计的股东，买卖双方的博弈更为庞大，面临市场及股东的双重检验。但即便难度较大，透明度更高的“A吃A”案例比年屡见不鲜，本年以来已有浙数文化收购ST罗顿、格力地产收购科华生物等。

　　“分拆上市政策放开后，A股上市公司控股另一家A股公司不再是停滞。”文艺馥欣资本顾问首创人阮超对上海证券报记者表示，在去杠杆及资管新规导致买家稀缺的大情况下，这种模式为市场带来了庞大的买家群体，再融资政策的松绑更是提供了富足的“弹药”。

　　一方有钱，一方想卖

　　从买卖业务方案看，“A吃A”案例通常以现金收购为主。以杭锅股份为例，公司拟以现金方式购置林建伟、张育政匹俦持有的中来股份部门股权，加上受让表决权委托，实现对中来股份的控制。

　　详细来看，本次收购分两步。杭锅股份先出资7.38亿元购置中来股份9.58%股份，转让代价9.9元/股，较8月7日收盘价溢价30.44%。与此同时，杭锅股份将得到19.09%股份的表决权委托，合计控制中来股份28.67%表决权，成为中来股份的控股股东。

　　在张育政去职满6个月后的3个买卖业务日内，即标的股份切合可转让条件后，杭锅股份将第二次收购中来股份9.09%的股份。两次买卖业务完成后，杭锅股份将持有中来股份18.67%股份，并持有10%股份的委托表决权。为夯实控股权，杭锅股份还明确，未来将通过二级市场和大宗买卖业务以不高于12元/股的代价增持不少于3亿元。

　　为何以现金而不是刊行股份方式收购？市场人士表示，现金买卖业务不涉及刊行股份，无需羁系部门审核，整个买卖业务周期相对可控。另外，采取现金方式应与股权出让方的诉求有关。

　　显然，“A吃A”模式中，好胃口的收购方得有钱，出让方则有套现诉求，且有产业基本面。以杭锅股份收购中来股份为例，前者现金流较为充裕，截至本年一季度钱币资金有17.6亿元；中来股份实控人林建伟与张育政匹俦所持股份多数已质押，少量股份被司法冻结，此前就在寻求出让控股权。本次协议还约定，在第一次股份转让完成过户登记且董事会换届选举完成后，杭锅将向林建伟匹俦提供6亿元乞贷，后者以不少于1.2 亿股股份提供质押担保。

　　再看格力地产收购科华生物的案例，出让股份的原第一大股东LAL公司系知名美元PE方源资本旗下基金，2014年以战略投资者身份成为大股东。在推动科华生物做大做强之后，方源资本存在套现离场的需求。本年6月，格力地产子公司珠海保联斥资逾17亿元现金，受让LAL公司所持18.63%股份，成为科华生物第一大股东。

　　战略为要，产业为本

　　在层出不穷的控股权收购买卖业务中，“A吃A”案例要花费收购方的大量现金，差别于纾困性子，其焦点诉求是费钱买产业，通过战略收购到达产业协同。

　　比方，顺应珠海做强生物医药的战略结构，国资配景的格力地产几年前便开始结构生物医药和医疗康健产业。收购科华生物，格力地产自称是向生物医药和医疗康健领域结构迈出实质性步调，完善和扩展大康健板块产业结构的紧张举措。

　　再看杭锅股份，公司主营传统能源装备，存眷新能源产业发展，通过参股浙江中控太阳能技能有限公司掌握了光热发电及储能焦点技能，并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用，已将新能源定为未来战略发展偏向。中来股份则是海内最早从事N型高效电池研发，并实现大范围量产的企业，杭锅可借此项收购迅速切入新能源板块。

　　本年6月，浙数文化披露收购预案，拟通过协议转让和定向增发的方式，入主海南上市公司ST罗顿。浙数文化聚焦数字娱乐、大数据、数字体育等焦点业务，此次收购ST罗顿后，将后者定位为数字体育产业平台，欲通过多方互助助力上市公司在海南国际旅游岛建设历程中得到先机。

　　“这两年，控股权买卖业务特性的变化很明显。一是壳思维将让位于产业思维；二是上市公司之间的吸收归并会越来越多。”文艺馥欣资本首创人阮超认为，随着分拆上市政策落地，未来大概会看到更多“A吃A”的买卖业务。

　　不外，由于涉及2家上市公司，各自股东的接受度、标的公司估值高低、双方未来整合预期等因素，均会增添“A吃A”案例的不确定性。此前，德展康健收购金城医药、华东医药收购佐力药业、顾家家居收购喜临门等“A吃A”买卖业务均无功而返。

（文章来源：上海证券报）